Как известно, корпоративные отношения – это общественные отношения, возникающие между учредителями юридического лица корпоративного типа в процессе его создания, а также отношения между юридическим лицом и его участниками касательно реализации корпоративных прав и обязанностей (их приобретения, осуществления или прекращения). Таким образом, это, прежде всего, отношения внутри юридического лица, отношения между его участниками, различными собственниками корпоративных прав и управленческими органами такого юридического лица.

Создание юридического лица осуществляется путем обоюдного согласия на сотрудничество между его учредителями. Однако в настоящее время можно увидеть множество ситуаций, когда участники юридического лица постепенно теряют взаимосвязь, что приводит к разногласиям внутри компании. Это может негативно повлиять как на хозяйственную или иную деятельность, так и на внутренние процессы управления компанией. Естественно, в большинстве компаний участники стараются найти некий компромисс в таких отношениях с целью не навредить их совместной деятельности. Но иногда достичь его не удается и, как правило, может возникнуть вопрос о выходе из состава учредителей.

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью может быть осуществлен путем продажи своей доли третьему лицу, принятием решения ООО об исключении участника или же подачи заявления о выходе из ООО. На первый взгляд, наиболее простым вариантом является третий, но на самом деле он содержит в себе некие «подводные камни».

17 июня 2018 года вступил в силу Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», который собрал в себе нормы, регулирующие порядок создания, деятельности ООО и ОДО, права и обязанности их участников. Новый закон установил некоторые особенности для выхода участника из ООО:

1. Если участник владеет долей в уставном капитале, которая составляет менее 50%, – он может выйти в любое время без согласия других участников.

2. Если участник владеет долей в уставном капитале, которая составляет 50% или более, – он может выйти только с согласия других участников.

На практике такой порядок выхода из ООО многих застал врасплох, поскольку ранее законодательство не предусматривало подобных ограничений. Кроме того, оставался открытым вопрос, как же выйти из ООО участнику с 50% и более долей в уставном капитале, если другие участники не дают на это своего согласия.

Рассматривая данный вопрос, стоит обратиться к постановлению Верховного суда от 2 декабря 2020 года по делу № 910/13957/19, в котором было сделано несколько выводов относительно таких ситуаций.

Согласно материалам дела, участник ООО, владеющий долей в размере 50% уставного капитала, обратился в суд с иском к другому участнику ООО с такой же долей в уставном капитале, и к самому ООО. Истец потребовал обязать ООО исключить ее из участников ООО и провести соответствующую государственную регистрацию изменений.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказал. Верховный суд, рассматривая дело, оставил без изменений решения судов предыдущих инстанций, попутно обозначив следующее.

Во-первых, поскольку отсутствует согласие второго участника на выход из ООО – нет оснований для проведения государственной регистрации изменений в реестре. Кроме того, как указал суд, предоставление такого согласия является правом соответствующего участника, а не его обязанностью.

Во-вторых, закон предусматривает определенный перечень требований и оснований для исключения участника из ООО. Принятие такого решения является компетенцией только общего собрания ООО, а потому участник не имеет права требовать в судебном порядке обязать общество исключить его из состава участников и провести государственную регистрацию изменений в реестре.

В качестве вывода можно отметить следующее: отсутствие согласия участников на выход из состава ООО не является основанием как для обязательства ООО в судебном порядке провести государственную регистрацию изменений в реестре, так и обязательства соответствующего участника предоставить такое согласие.

© Юридическая компания "АРЕС". Все права защищены. Использование материалов и новостей сайта разрешается при условии ссылки на www.areslex.com. Обязательной является прямая, открытая для поисковых систем, гиперссылка в любом абзаце на цитируемую статью или новость.