Як відомо, корпоративні відносини – це суспільні відносини, які виникають між засновниками юридичної особи корпоративного типу в процесі її створення, а також відносини між юридичною особою та її учасниками щодо реалізації корпоративних прав та обов’язків (їх придбання, здійснення або припинення). Таким чином, це, передусім, відносини всередині юридичної особи, відносини між її учасниками, різними власниками корпоративних прав та управлінськими органами такої юридичної особи.

Створення юридичної особи здійснюється шляхом обопільної згоди на співпрацю між його засновниками. Однак на сьогодні можна побачити безліч ситуацій, коли учасники юридичної особи поступово втрачають взаємозв’язок, що призводить до розбіжностей усередині компанії. Це може негативно вплинути як на господарську або іншу діяльність, так і на внутрішні процеси управління компанією. Природно, у більшості компаній учасники намагаються знайти певний компроміс у таких відносинах з метою не нашкодити їхній спільній діяльності. Але іноді досягти його не вдається і, як правило, може виникнути питання про вихід зі складу засновників.

Вихід учасника із товариства з обмеженою відповідальністю може бути здійснений шляхом продажу своєї частки третій особі, прийняттям рішення ТОВ про виключення учасника або ж подання заяви про вихід із ТОВ. На перший погляд, найпростішим варіантом є третій, але насправді він містить певне «підводне каміння».

17 червня 2018 року набрав чинності Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», який зібрав норми, які регулюють порядок створення, діяльності ТОВ і ТДВ, права й обов’язки їх учасників. Новий закон установив деякі особливості для виходу учасника із ТОВ:

1. Якщо учасник володіє часткою у статутному капіталі, яка становить менше 50%, – він може вийти в будь-який час без згоди інших учасників.

2. Якщо учасник володіє часткою у статутному капіталі, яка становить 50% або більше, – він може вийти лише за згодою інших учасників.

На практиці такий порядок виходу із ТОВ багатьох застав зненацька, оскільки раніше законодавство не передбачало подібних обмежень. Крім того, залишалося відкритим питання, як же вийти із ТОВ учаснику з 50% і більше часткою в статутному капіталі, якщо інші учасники не дають на це своєї згоди.

Розглядаючи це питання, варто звернутися до постанови Верховного суду від 2 грудня 2020 року у справі № 910/13957/19, в якій було зроблено декілька висновків щодо таких ситуацій.

Згідно з матеріалами справи, учасник ТОВ, який володіє часткою в розмірі 50% статутного капіталу, звернувся до суду з позовом до іншого учасника ТОВ з такою ж часткою в статутному капіталі, і до самого ТОВ. Позивач вимагав зобов’язати ТОВ виключити його із учасників ТОВ і провести відповідну державну реєстрацію змін.

Суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, в задоволенні позову відмовив. Верховний суд, розглядаючи справу, залишив без змін рішення судів попередніх інстанцій, принагідно зазначивши таке.

По-перше, оскільки відсутня згода другого учасника на вихід із ТОВ – немає підстав для проведення державної реєстрації змін у реєстрі. Крім того, як було вказано судом, надання такої згоди є правом відповідного учасника, а не його обов’язком.

По-друге, закон передбачає певний перелік вимог і підстав для виключення учасника із ТОВ. Ухвалення такого рішення є компетенцією лише загальних зборів ТОВ, а тому учасник не має права вимагати в судовому порядку зобов’язати товариство виключити його зі складу учасників і провести державну реєстрацію змін у реєстрі.

Як висновок можна зазначити таке: відсутність згоди учасників на вихід зі складу ТОВ не є підставою як для зобов’язання ТОВ у судовому порядку провести державну реєстрацію змін у реєстрі, так і зобов’язання відповідного учасника надати таку згоду.

© Юридическая компания "АРЕС". Все права защищены. Использование материалов и новостей сайта разрешается при условии ссылки на www.areslex.com. Обязательной является прямая, открытая для поисковых систем, гиперссылка в любом абзаце на цитируемую статью или новость.